不少新三板公司治理不规范，违规行为五花八门，让人眼花瞭乱。然而新三板公司不履行任何法定程序，不聘请法定中介机构，不披露不申报而增资扩股的行为，绝对让人感觉脑洞不够用，违规得也太离谱了!前几天，重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司(835986)的一则《关于媒体报道公司增资扩股一事的进展公告》揭开了如此离谱的重大违规。更不可思议的是，该公司控股股东、实际控制人毕业于著名的西南政法大学，竟然如此缺乏法律意识、规则意识呢?!
不少新三板公司治理不规范，违规行为五花八门，让人眼花瞭乱。然而新三板公司不履行任何法定程序，不聘请法定中介机构，不披露不申报而增资扩股的行为，绝对让人感觉脑洞不够用，违规得也太离谱了!前几天，重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司(835986)的一则《关于媒体报道公司增资扩股一事的进展公告》揭开了如此离谱的重大违规。更不可思议的是，该公司控股股东、实际控制人毕业于著名的西南政法大学，竟然如此缺乏法律意识、规则意识呢?!
一、主要违规事实
一、主要违规事实
公告披露以下违规事实：
1、2015 年 8 月，公司管理层与上海永耀投资管理有限公司商讨增资扩股事宜，并在其推荐下，公司与 42位投资人签署了《增资扩股协议》。而后，投资人将投资款汇入公司银行账户。
2、本次增资扩股事项由当时公司管理层决策，并以公司名义与投资人签署增资协议。
3、增资扩股未履行完毕完整的法定程序，包括：股东大会决策、将新股东记入股东名册、修改公司章程、办理工商变更登记、换领《营业执照》等。
4、在增资协议中签署了不符合《公司法》第一百四十二条规定的“回购股份”条款。
公告未提及是否经过董事会审议，只是含糊地表示本次增资由当时公司管理层决策，也不披露增资总金额及发行价格，也不披露收到款项的去向，让人感觉这个泰壹环保虽然承认违法增资的事实，但关键内容还是能隐瞒就隐瞒，一点不坦白。
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公司一次增资引进42位投资者首先违反了股转公司“单次定增合格投资者不得超过35人”的规定。
在程序上，挂牌公司定增方案经股东大会审议通过后，办理缴款，有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，律师出具法律意见书，主办券商出具《股票发行合法合规性意见》、《股票发行情况报告书》，挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。股转系统对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司和主办券商。股份登记后修改公司章程、办理工商变更登记、换领《营业执照》。而泰壹环保本次私下增资不聘请任何法定中介机构(主办券商、律所、会所)，更没有履行上述手续，真是乱弹琴!
二、违规的原因、责任
二、违规的原因、责任
泰壹环保公告解释违规原因如下：由于专业知识、规范运营意识不足，并且由于接受非专业机构永耀公司的建议，公司管理层未主动，或在主办券商、律师、会计师调查访谈，或要求出具期后事项书面说明时，将本次事项告知主办券商等中介机构，导致公司在本次增资扩股事项中未接受专业机构指导。
至于责任，公司把事情推给了永耀投资及以往股东、董事及管理层，声称“接受了非专业机构的指导”、“目前，公司共有 15 名股东、6 名董事、3 名高级管理人员。比照媒体报道的增资扩股事项发生时，公司股东人数、董事及管理层均发生了一定变化，部分股东、董事、管理层人员对本次事项不甚了解”。
三、本次违法定增的处理方案
三、本次违法定增的处理方案
公告称：无论事实情况及法律状态如何，公司承诺将积极承担本次增资扩股事项责任，保障投资人合法权益。
公司将积极制定方案,“弥补”本次增资扩股中存在的程序不完整、部分条款不符合法律规定等问题,以保障投资人合法权益。
公司将尽快派出代表与投资人协商“弥补”法律瑕疵的具体方案。
公司现有部分股东已表态愿意以所持有的公司可流通股份补偿投资人。公司董事会同时将协调永耀公司承担责任，共同妥善处理本次事项，以进一步保障投资人合法权益。
公告最后不忘给投资者心理按摩一下，向投资者报告“目前公司经营管理正常、经营有序，并且董事会预计今年年底、明年年初，公司经营业绩将逐步转好。给予合理时间，公司董事会有决心并认为公司有能力妥善处理本次事项，保障投资人合法权益。”
小编认为，要彻底解决本次非法定增的后遗症，泰壹环保最好的办法是把款项退回给投资者，再让这些投资者搞合法的定增，或者将以前收的款项转为公司债务，然后债转股。考虑到单次定增合格投资者不得超过35名的限制，需要对42名投资者是否具备合格投资者身份进行核查再进行定增。如果审核后42名中具备合格投资者资格的超过35人，需要两次定增。
四、实控人毕业于西南政法大学
四、实控人毕业于西南政法大学
小编查阅泰壹环保的资料发现，公司控股股东、实际控制人张莉雪，女，1986 年 8 月出生，大专学历，2009 年 7月毕业于西南政法大学新闻学专业，2015年7月起任泰壹环保董事兼总经理。2016 年 4 月 5 日起担任泰壹环保董事长兼总经理。虽说学的是新闻学专业，但在政法大学校园里呆了几年，多多少少也沾点法律气息吧，竟然搞了一出如此无视规则的定增，确实让人不可思议。
泰壹环保的非法增资案是由媒体质疑引起公司内部调查的，10月14日，《投资有道杂志》报道称某投资者于 2015 年 8 月与泰壹环保签订了《增资扩股协议》，根据协议将投资款汇入泰壹环保收款账户，并取得盖有泰壹环保公章和时任泰壹环保法定代表人张小满签字的《股权证书》，以及盖有泰壹环保公章的“收据”。该协议约定了以上股份自愿锁定十二个月后由泰壹环保进行转股或回购。
泰壹环保是2016年3月21日成功挂牌新三板的，总股本1660万股。主营业务是汽车养护用品及原料的销售。2013年、2014年、2015年净利润分别为：-102万元、-20万元、92万元。2016年上半年营收为196万元，扣非净利润为-34万元，公司经营状况不理想。
泰壹环保挂牌以来采用协议转让方式，从挂牌首日开盘价6元一路上扬，直到最后一个交易日10月17日的收盘价13.1元，倒是让法律意识不强、私自认购股份的投资者空欢喜了一场!最高日成交金额才199万元，量价很容易被操纵。
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